期货从业考试辅导班安车检测3.4亿现金溢价11倍的收购案存变数:标的公司2019年业绩或不达标 将重新评估并调整作价

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  5月11日,安车检测(300572,股吧)一份公告显示,公司拟用3.4亿现金、溢价11倍的重大资产收购案或搁浅,主因是由于收购标的2019年业绩不达标,公司或将重新评估并做调整作价。事实上,由于5家标的公司的盈利情况参差不齐,部分标的业绩波动较大,与此前的风险预警“如标的公司盈利不及预期,高溢价形成的商誉或将产生减值风险。”形成了鲜明的一致性。

  同样,自今年1月8日安车检测推出这份重大资产收购案以来并不太平,安车检测是否突击调整股权架构?深交所也下发了27大问题的期货从业考试辅导班关注函,要求对目标公司报告期期货从业考试辅导班内是否存在“同一自然人客户在任意一个年度内对3期货从业考试辅导班辆及以上机动车进行检测”的情形等问题作出明确解释。

安车检测3.4亿现金溢价11倍的收购案存变数:标的公司2019年业绩或不达标 将重新评估并调整作价

  安车检测3.4亿现金收购案:溢价近11倍 股东欲大举减持

  2020年1月8日,安车检测公告称,公司拟以3.4亿元现金方式向正直园林、杰伦商贸、嘉汇能源、永赋企业、惠马企业按持股比例收购其持有的临沂正直 70%的股权;向正特新能源收购其持有的正直河期货从业考试辅导班东 34.3%的股权;向金湖建材收购其持有的正直兰山  34.3%的股权;向正直园林、孙中刚、殷志勇按持股比例收购其持有的正直二手车 70%的股权;向李强、杨玉亮按持股比例收购其持有正直保险35%的股权。

  由于临沂正直分别持有正直兰山、正直河东 51%的股权,正直二手车持有正直保险 50%的股权,因此上述收购完成后,安车检测将直接持有及间接持有临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正值保险各70%的股权。

  公告显示,根据初步预估,标的公司 100%股权的预估值为49,200万元,标的公司70%股权(标的资产)初步作价3.4亿元。标的公司100%股权的预估值4.9亿元,较标的公司截至2019年9月30日未经审计的账面净资产(5家标的公司账面净资产简单加总)4123.10万元,增值率为1093.28%。

  然而,5月11日,安车检测的一份公告却将该重大资产收购案推向了搁浅的局面。

  公告显示,由于临沂正直财务数据已过有效期,标的公司2019年度财务报告审计工作目前仍在进行中,且根据初步数据预计标的公司2019年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润(约3,650万元)未能达到已签署的《购买资产协议之业绩补偿协议》中2019年承诺净利润金额,为进一步保障上市公司利益,公司将与交易对方进一步协商对目标公司进行重新评估并视情况调整本次交易作价。

  此前草案显示,本次交易的业绩承诺期为2019年、2020年、2021年、2022年,承诺净利润(指合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润)分别为4,100万元、4,600万元、5,000万元、5,200万元。

  基于此,本次重大资产收购案将需要标的公司更新财务数据后重新评估并召开董事会议审,同时提交股东大会审议。因此,该重大资产收购案存在不确定性。

  大股东刚刚解禁就大举减持

  公司启动重大资产收购案,对于安车检测来说是一大利好,然而,在重大资产重组的同时,公司股东却欲减持套现。

  同一天,安车检测还发布了两则减持预披露公告,分别是公司控股股东、实际控制人贺宪宁及其一致行动人云南智辉企业管理有限公司(以下简称“云南智辉”)合计拟减持不超过4%的股份;合计持股5%以上股东浙江华睿德银创业投资有限公司(以下简称“华睿德银”)及其一致行动人浙江华睿中科创业投资有限公司(以下简称“华睿中科”)拟减持不超过6%的股份。

  值得关注的是,华睿德银及华睿中科合计持有安车检测14503536股股份,占公司总股本比例为7.490%,而此次欲减持不超过6%的股份,占到所持上市公司股份的80%,此次减持计划可谓是“大举减持”。

  更有意思的是,2019年12月6日,贺宪宁、云南智辉、华睿德银及华睿中科所持的大部分股份刚刚解禁。一个月后,上述股东便披露了减持公告。

  直至5月7日,安车检测公告称,公司股东云南智辉、贺宪宁通过竞价交易、大宗交易方式合计减持774.57万股,,权益变动前云南智辉、贺宪宁合计持股41.82%,权益变动后持股比例合计为30.41%。

  公告显示,本次减持价格区间为40.94-51.12元/股,本次减持套现约3.92亿元。

  深交所27问:收购方是否突击调整股权架构?

  然而,面对安车检测重大资产重组案,4月20日,深交所也对其下发了高达27问的问询函。

  草案显示,标的公司的最终自然人股东于本次交易前对标的公司股权架构进行整合,通过商丘宏略、商丘鼎佳和临沂鼎亮企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“临沂鼎亮”)持有标的公司100%股权,商丘宏略、商丘鼎佳执行事务合伙人及实际控制人为殷志勇,“截至本报告书签署日,标的公司股权架构调整尚未全部完成”。

  深交所要求补充说明全体最终自然人股东的明细,“检测业务最终自然人股东”和“其他业务最终自然人股东”的划分依据,自然人股东在商丘宏略、商丘鼎佳和临沂鼎亮中所占权益份额的具体情况、确认依据、定价公允性及合理性,并报备股权架构调整的相关协议文件(如有)。

  要求补充说明最终自然人股东将商丘宏略、商丘鼎佳登记注册在河南省商丘市,而未在临沂市登记注册相关主体的原因。

  草案显示,2020年4月10日,商丘宏略与商丘鼎佳签订《股权转让协议书》,约定商丘鼎佳将其持有深圳亮佳17.04%股权以人民币1元的价格转让给商丘宏略。本次转让后商丘宏略、商丘鼎佳和临沂鼎亮分别持有深圳亮佳52.04%、17.96%和30%股权。要求补充披露该次股权转让的原因,涉及的最终自然人股东,交易价格确定依据及定价公允性。

  要求核实最终自然人股东之间是否存在关联关系,如存在,要求补充披露。

  要求结合目标公司的历史沿革、本次股权架构整合及《上市公司收购管理办法》的相关规定,说明其他自然人股东与殷志勇是否构成一致行动关系。

  要求核实股权架构调整前标的公司是否存在股权代持情况,如有,要求具体说明。

  要求核实自然人股东最终持有标的公司/目标公司股权数量和持股比例是否在本次股权架构调整中发生变化的情况,如有,要求具体说明;是否有自然人通过本次架构调整突击获得标的公司/目标公司股权的情况。

  安车检测回应称,根据最终自然人股东出具的股东调查表、标的公司相关人员的确认并经核查,以下自然人股东存在关联关系:李文俊为李雷、李秀丽的父亲,李秀丽、李雷为姐弟关系,赵永伟为李秀丽的配偶。

  此外,殷志勇与其他自然人股东共同成立了商丘宏略、商丘鼎佳、临沂鼎亮、正直咨询。据此,殷志勇与其他自然人股东构成一致行动关系。

  目标公司报告期内是否存在“同一自然人客户在任意一个年度内对3辆及以上机动车进行检测”的情形?

  草案显示,机动车检测分为强制检测和非强制检测,报告期内目标公司机动车检测业务收入分别为2,897.90万元、3,032.28万元、3,255.38万元,检测业务数量分别为304,631次、298,283次、244,347次,目标公司机动车检测业务收费标准上调3次。

  深交所要求独立财务顾问和会计师结合客户登记信息、机动车号牌/车架号、检验业务单、检测报告、收款单据、资金流水等材料,核查报告期内是否存在“同一号牌/车架号在任意一个年度内超过法定要求进行检测”的情形,对目标公司收入真实性、准确性以及是否存在跨期确认收入等情况进行核查发表意见,说明核查的方法、程序、范围、取得的主要证据及结论。

  同时,要求财务顾问和会计师核查说明目标公司报告期内是否存在“同一自然人客户在任意一个年度内对3辆及以上机动车进行检测”的情形,如有,要求分析说明原因及合理性,相关客户是否与本次交易对方存在关联关系,是否涉嫌虚构业务,收入确认是否真实、准确。

  对此,安车检测回应称,获取报告期内标的公司4个检测站分别在第三方平台系统,以及标的公司业务系统中的业务数据,根据“车主姓名”相同出现的检测频率对业务数据进行筛查。由于第三方平台和标的公司业务系统均未记录车主的身份证号码,因此无法判断相同姓名的车主是否为同一自然人,只能按照车主姓名加联系电话进行综合分析。

  从回应内容来看,目标公司报告期内是存在“同一自然人客户在任意一个年度内对3辆及以上机动车进行检测”的情形,具体包括:

安车检测3.4亿现金溢价11倍的收购案存变数:标的公司2019年业绩或不达标 将重新评估并调整作价

  通过汇总上述车主姓名相同且“在任意一个年度内对3辆及以上机动车进行检测”的人员名单,并将名单与标的公司的自然人股东、董监高名单进行比对。由于第三方平台和标的公司业务系统均未登记车主的身份证号码,无法核实该等关联自然人是否与上述“在任意一个年度内对3辆及以上机动车进行检测”的自然人重名,通过临沂市公安局交通警察支队车辆管理所(以下简称“临沂市车管所”)查询该等关联自然人名下的车辆信息,进而核实这些关联自然人名下的车辆是否与业务系统中的车辆信息一致。

  通过上述条件筛选核查后,未发现同一关联自然人在任意一个年度内对3辆及以上机动车进行检测的情况。